()亚卡拉监狱位()于美国旧金山海()湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶()不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。　　弗兰克（克()林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·()罗茨 Frank Ronzio 饰）()以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家()“医生”（罗伯()茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那()里，他遇见了囚犯领袖英格理()士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰()）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰()克决定带领大家越狱。